滥用股东权利损害其他股东利益法律风险与维权指南

股东依法享有资产收益、参与重大决策等各项权利，但权利行使并非毫无边界。实践中，部分股东尤其是控股股东、大股东，极易借助持股优势逾越权利边界，损害公司及其他中小股东合法权益。本文结合2024年新施行《公司法》及配套司法解释，梳理股东权利滥用的认定标准、法律责任，以及受损股东的全流程维权路径，为股东维权、防范法律风险提供实务参考。

一、核心法律依据

（一）《中华人民共和国公司法》（2024年施行）

2024年新版《公司法》对股东权利行使划定了明确红线，针对滥用股东权利行为，作出了针对性约束与责任规制，核心条款如下：

第二十一条：严禁股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，若该类行为造成实际损失，行为人需承担对应赔偿责任；同时禁止股东利用关联关系损害公司利益，违反该规定的，同样需承担赔偿责任。

第八十九条：针对控股股东滥用权利行为，若其行为严重损害公司或其他股东合法权益，其他股东有权依法请求公司，以合理价格收购自身股权。

第二十三条：股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，将适用法人人格否认制度，该股东需对公司债务承担连带责任。

第二十二条：股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，直接认定无效；决议程序违法、表决方式违规，或内容违反公司章程约定的，股东可向人民法院请求撤销。

（二）相关司法解释

除《公司法》正文外，相关司法解释进一步细化了权利滥用的认定与救济规则，填补了实务裁判空白：

公司法司法解释四：针对股东滥用权利导致公司长期不分配利润、侵害其他股东分红权的情形，明确司法可适度干预；同时划定知情权边界，股东以不正当目的行使知情权、损害公司及其他股东利益的，公司有权拒绝其查阅申请。

公司法时间效力规定：统一了控股股东滥用权利场景下，异议股东股权回购请求权的法律适用标准，进一步明确受损股东的权利救济依据，统一裁判尺度。

二、滥用股东权利典型情形

结合公司实务纠纷判例，股东滥用权利行为多集中于控股股东、大股东，依托持股比例优势、经营管控权实施，常见典型情形可归纳为以下几类：

操控公司决议：利用表决权优势，恶意通过增资扩股方案稀释中小股东股权，擅自修改公司章程剥夺股东核心权利，或是强行表决通过零分红、超低分红决议，损害股东收益权。

违规关联交易：通过不合理高价采购关联方资产、低价向关联方出售公司资产、无偿向关联方拆借资金等方式，向关联方输送利益，变相侵占公司财产。

侵害股东知情权：拒不向中小股东提供公司财务会计报告、会计账簿等核心资料，刻意隐瞒公司真实经营状况、财务数据，阻断股东监督路径。

排挤中小股东：阻挠中小股东参与公司日常经营管理，无故罢免中小股东委派的管理人员，通过虚构公司亏损、转移利润等方式，变相排挤中小股东。

侵占挪用公司资产：未经合法决议程序，擅自挪用公司资金、侵占公司营业收入，违规以公司财产为个人债务提供担保，损害公司及股东利益。

三、滥用权利的法律后果

股东实施权利滥用行为，一经认定，需承担民事、行政乃至刑事层面的多重责任，具体后果如下：

民事赔偿责任：这是滥用权利股东最主要的法律责任，需对公司、受损股东的实际经济损失承担全额赔偿义务。

决议无效或被撤销：依托违法违规程序、内容形成的股东会、董事会决议，可通过诉讼途径，由法院依法确认无效或予以撤销。

股权被强制回购：受损股东可依法行使股权回购请求权，要求公司收购自身股权，顺利退出公司。

法人人格否认：法院可依法“刺破公司面纱”，否定股东有限责任，判令滥用权利股东对公司债务承担连带清偿责任。

刑事责任：若行为情节严重，涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等刑事犯罪的，将被依法追究刑事责任。

四、受损股东维权实操路径

（一）内部救济

依法依规行使股东知情权，以书面形式向公司提出申请，查阅、复制公司经营、财务相关资料，固定侵权证据。

针对显失公平、违法违规的公司决议，及时提出书面异议，全程留存表决记录、沟通协商凭证。

提请公司监事会、监事履行监督职责，针对侵权股东提起责任追究诉讼。

主动与公司、侵权股东开展协商，洽谈股权收购、损失赔偿事宜，力争通过和解解决纠纷。

（二）司法维权

若内部救济无法解决纠纷，受损股东可根据侵权事实、自身诉求，提起对应诉讼：

提起股东损害赔偿之诉，诉求侵权股东赔偿自身经济损失。

提起公司决议效力确认之诉、撤销之诉，推翻违法违规决议。

提起股东知情权诉讼，诉求法院判令公司配合提供资料查阅。

提起利润分配诉讼，依法主张自身股东分红权益。

 提起股东代表诉讼，公司怠于追责时，以自身名义为公司利益提起诉讼，追回公司损失。

（三）证据收集

维权全过程需做好证据留存，重点保管股东会、董事会决议、公司财务资料、资金往来凭证、股东沟通记录、公司章程等材料，夯实诉讼举证基础。

五、风险防范建议

1. 优化公司章程条款，明确关联交易表决回避、利润分配规则、中小股东权利保护等内容，从源头约束权利滥用行为。

2.规范公司内部治理流程，保障中小股东参与经营管理、行使监督权利的渠道畅通，完善决议表决程序。

3.全体股东均应恪守诚信原则，在法律、公司章程框架内行使权利，杜绝越权、侵权行为，维护公司稳定运营。

股东权利的行使，始终要以遵守法律、尊重公司及其他股东合法权益为前提。权利有边界，行权需审慎，公司全体股东应依规行使权利、共筑合规治理体系；权益受损的股东，也需及时固定证据、通过合法途径维权，最大限度维护自身权益。

（本文由昆明市会泽商会会员、商会法律专委会委员 顾欢 提供)